Due strumenti distinti, spesso richiesti dagli stessi clienti, per presidiare l’affidabilità dell’impresa nei rapporti con la Pubblica Amministrazione. Non sono un pacchetto unico: hanno basi giuridiche, innesco e finalità diverse, e per questo restano due schede tecniche separate — qui trovi solo l’inquadramento che le lega e il rimando a ciascuna.
Entrambi i servizi trovano nel Pacchetto Compliance 231 & Gestione del Rischio (e, per il fronte anticorruzione, nel Pacchetto Anticorruzione & Integrità) il terreno su cui si appoggiano: un Modello 231 aggiornato e un sistema di gestione Compliance attivo rendono più solida sia la prova di self-cleaning sia la posizione dell’impresa in sede di verifica antimafia.
SELF-CLEANING — ravvedimento operoso
DI COSA SI TRATTA
Il self-cleaning è l’istituto disciplinato dall’art. 96, comma 6, del D. Lgs. 36/2023 (Codice dei contratti pubblici), che consente all’operatore economico che si trovi in una causa di esclusione non automatica di dimostrare, attraverso misure risarcitorie, collaborative e organizzative, di aver ripristinato la propria affidabilità presso la stazione appaltante. Si applica alle fattispecie di cui agli artt. 94 e 95 del Codice (gravi illeciti professionali, conflitti di interesse, distorsioni della concorrenza, condanne penali rilevanti).
L’area organizzativa della prova si dimostra con un Modello 231 aggiornato e un Organismo di Vigilanza realmente operativo — la stessa materia del Pacchetto Compliance 231 & Gestione del Rischio, di cui questo servizio è l’estensione naturale.
PERCHÉ ADEGUARSI
RISCHIO — esclusione automatica dalle gare pubbliche anche a fronte di illeciti sanabili, con perdita di opportunità di business ed effetti a catena su altre procedure in corso.
VALORI — valorizza gli investimenti già realizzati in compliance, dimostrando l’impegno dell’impresa verso trasparenza e miglioramento continuo.
BISOGNO — un presidio pronto all’uso — procedure, modelli e prove predisposte in anticipo — da attivare tempestivamente non appena si manifesti una causa di esclusione.
SERVIZI EROGATI
- Audit di Readiness per il Self-Cleaning: verifica preventiva e trasversale della capacità dell’impresa di sostenere una prova di self-cleaning, articolata limitatamente all’area tecnico-organizzativa.
- Area tecnico-organizzativa
Cosa richiede la norma: dimostrare di aver adottato provvedimenti concreti di carattere tecnico, organizzativo e relativi al personale idonei a prevenire ulteriori reati o illeciti.
Cosa verificare: adeguatezza del Modello 231 rispetto ai rischi-reato effettivamente rilevanti; operatività reale dell’Organismo di Vigilanza (verbali, flussi informativi, verifiche periodiche); eventuali interventi sugli assetti soggettivi, accompagnati da una reale discontinuità gestionale; rafforzamento dei controlli su terze parti e formazione del personale.
Punto critico: è l’area su cui la stazione appaltante esercita il controllo più penetrante, perché meglio testimonia un cambiamento strutturale e non solo un rimedio economico o dichiarativo.
- Verifica di adeguatezza del Modello 231: analisi di aggiornamento del Modello rispetto ai rischi-reato effettivamente rilevanti per l’impresa – area tecnico-organizzativa, di competenza diretta.
- Verifica dell’operatività dell’Organismo di Vigilanza: analisi di verbali, flussi informativi e attività di controllo effettivamente svolte – area tecnico-organizzativa, di competenza diretta.
- Progettazione e verifica del canale di whistleblowing: quale presidio a supporto dell’area collaborativa della prova, nella parte che rientra nel perimetro della compliance aziendale.
- Predisposizione di modelli e checklist operative: strumenti pronti all’uso per la raccolta tempestiva delle prove nelle tre aree, da attivare non appena emerga una causa di esclusione.
- Formazione interna: percorsi rivolti alle funzioni Legale, Compliance e Acquisti sulla logica e sugli adempimenti connessi al self-cleaning.
COSA RESTA ESCLUSO
Restano di competenza del legale di riferimento del cliente e/o del cliente e/o altri soggetti: la negoziazione e formalizzazione del risarcimento (area risarcitoria: quantificazione del danno, accordi transattivi, polizze e garanzie, in raccordo con gli specialisti assicurativo-finanziari); i rapporti diretti con le autorità investigative (area collaborativa); la formulazione delle dichiarazioni di self-cleaning nel DGUE; la gestione del contraddittorio procedimentale con la stazione appaltante in caso di contestazioni; l’assistenza e la rappresentanza in sede di ricorso al TAR.
A CHI SI RIVOLGE
Pensato per organizzazioni operanti nei settori a rischio individuati dalla norma, che intendono stipulare o mantenere contratti diretti o indiretti con la Pubblica Amministrazione — spesso le stesse organizzazioni già attive sul Pacchetto Compliance 231 & Gestione del Rischio o Anticorruzione & Integrità.
WHITE LIST ANTIMAFIA
DI COSA SI TRATTA
La White List è l’elenco tenuto da ciascuna Prefettura delle imprese non soggette a tentativi di infiltrazione mafiosa (D. Lgs. 159/2011, art. 1 commi 52-53 L. 190/2012). L’iscrizione è obbligatoria per le imprese nei settori a maggior rischio (movimento terra, noli, guardiania cantieri, calcestruzzo e altri) che contrattano con la PA, ha validità dodici mesi e va rinnovata ogni anno; ogni variazione di assetti proprietari o gestionali va comunicata tempestivamente, pena la cancellazione.
La verifica riguarda una platea di soggetti più ampia della sola impresa richiedente: titolare, legale rappresentante, componenti dell’organo di amministrazione, soci di maggioranza e relativi familiari conviventi maggiorenni (art. 85 Codice Antimafia).
PERCHÉ ADEGUARSI
RISCHIO – la mancata iscrizione, o la cancellazione per omissioni formali, preclude i contratti diretti o indiretti con la PA nei settori a rischio.
VALORI – elemento di garanzia riconosciuto anche da committenti privati e banche, testimonia l’assenza di condizionamenti criminali.
BISOGNO – un presidio continuativo che segua l’intero ciclo di vita dell’iscrizione, dalla richiesta al rinnovo annuale.
SERVIZI EROGATI
- Assessment iniziale: settori a rischio, Prefettura competente, soggetti da verificare (art. 85 Codice Antimafia)
- Progettazione del fascicolo documentale: struttura e checklist documentale necessaria
- Monitoraggio e mantenimento continuativo: scadenziario per il rinnovo annuale
- Gestione delle anomalie: valutazione dell’impatto di un preavviso di diniego o cancellazione, in raccordo con il self-cleaning quando applicabile
- Presidio di Governance e Organizzazione: tempestività nella comunicazione delle variazioni di assetti proprietari e gestionali
COSA RESTA ESCLUSO
- Costituzione e gestione operativa del fascicolo digitale – resta a cura del cliente o di un soggetto da questo incaricato.
- Trasmissione telematica dell’istanza di iscrizione o rinnovo – resta a cura del cliente o di un soggetto da questo incaricato.
- Predisposizione della documentazione a fronte di richieste di integrazione della Prefettura – resta a cura del cliente, con eventuale coinvolgimento del legale di riferimento per gli aspetti di natura giuridica.
- Assistenza e rappresentanza in sede di ricorso – l’eventuale impugnazione al TAR resta di competenza esclusiva del legale di riferimento del cliente.
A CHI SI RIVOLGE
Pensato per organizzazioni che partecipano abitualmente ad appalti pubblici e hanno già attivo, o stanno attivando, il Pacchetto Compliance 231 & Gestione del Rischio e/o il Pacchetto Anticorruzione & Integrità — di cui entrambi i servizi qui descritti sono l’estensione naturale in chiave di qualificazione e affidabilità negli appalti.
IL MIO CONTRIBUTO
La materia richiede competenze multidisciplinari, non riconducibili a un unico profilo professionale: – presidio GRC (audit di readiness, verifica del Modello 231 e dell’OdV,
gestione del fascicolo White List), competenze tecniche specialistiche (quantificazione del danno e valutazioni finanziarie per l’area risarcitoria del self-cleaning)
e competenze legali (contraddittorio procedimentale, dichiarazioni nel DGUE, ricorso al TAR).
Curo la componente GRC in prima persona, coinvolgendo le altre professionalità per quanto attiene ai rispettivi punti specifici in cui la materia lo richiede.
APPROFONDIMENTI
Standard ISO di riferimento: nessuno dei due servizi ha una ISO propria: entrambi si appoggiano sui sistemi di gestione già attivi nei Pacchetti 231 (ISO 37301) e Anticorruzione (ISO 37001), di cui raccolgono ed espongono le evidenze ai fini della prova.
Rating di legalità: l’iscrizione alla White List è espressamente indicata dall’art. 3, comma 2, lett. e) del Regolamento AGCM tra i requisiti premiali per il Rating di legalità — un ulteriore beneficio del lavoro previsto in questa scheda, in aggiunta a quello già segnalato nel Pacchetto 231 per il Modello organizzativo.
Nota: Self-cleaning e White List sono presentati insieme perché spesso richiesti dagli stessi clienti, ma restano servizi indipendenti: ciascuno può essere richiesto singolarmente, senza bisogno dell’altro.
Nota bene: Self-cleaning e White List sono presentati insieme perché spesso richiesti dagli stessi clienti, ma restano servizi indipendenti: ciascuno può essere richiesto singolarmente, senza bisogno dell’altro.
